Codice della crisi d’impresa – Nomina degli organi di controllo - Nuovi requisiti


12 giugno 2019

Obbligo di nomina degli organi di controllo per le s.r.l. che abbiano superato, per due esercizi consecutivi, 4 milioni di attivo dello stato patrimoniale, ovvero 4 milioni di ricavi, ovvero 20 dipendenti occupati in media in ogni esercizio.
In sostanza, l'obbligo di nomina scatterà al superamento di almeno uno dei citati limiti, riferiti all'attivo dello stato patrimoniale, ai ricavi ed al numero di dipendenti.
Questa la novità contenuta in un emendamento approvato nel corso dell'esame al Senato, in prima lettura, del DdL di conversione del D.L. 32/2019 (cd. Decreto ''Sblocca cantieri'' - atto n.1898/C), che rivede, come auspicato dall'ANCE, le condizioni per la nomina obbligatoria degli organi di controllo nelle s.r.l., rispetto a quanto stabilito nel Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (art.379 del D.Lgs. 14/2019)[1].
Come noto, infatti, ai fini della segnalazione relativa alle cd. procedure d'allerta[2], il Provvedimento stabilisce, con efficacia del 16 marzo scorso, l'obbligo di nomina dell'organo di controllo (o del revisore) per le s.r.l. che abbiano superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.
Fin dalla sua introduzione, la disposizione ha suscitato perplessità, sia per il numero di società coinvolte, sia per l'aumento dei costi che le società dovranno sostenere, ma anche per il rischio che le segnalazioni possano compromettere l'affidabilità delle imprese verso gli istituti di credito.
In tal senso, con la modifica approvata durante l'iter di discussione al Senato del DdL di conversione del cd. Decreto ''Sblocca cantieri'', la nomina dell'organo di controllo diventerà obbligatorianell'ipotesi in cui la società abbia superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è stato superato nessuno dei predetti limiti.
La disposizione entrerà in vigore dopo la definitiva approvazione del DdL di conversione del D.L. 32/2019 (atto n.1898/C), ora all'esame in seconda lettura alla Camera, cui seguirà la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.
Resta ferma, per le predette società a responsabilità limitata, la scadenza del 16 dicembre 2019 per l'adeguamento dello statuto e dell'atto costitutivo con l'indicazione degli organi di controllo.
Inoltre, rimane confermato che, a prescindere dalla forma giuridica assunta dalla società, l'imprenditore si deve dotare di un assetto organizzativo adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in vista della rilevazione tempestiva della crisi d'impresa e della perdita della continuità aziendale (cfr. art.375 del D.Lgs. 14/2019).
le discipline a confronto

ante «codice crisi»
post «codice crisi»
ddl 1898/C
superamento di due dei seguenti limiti per due esercizi consecutivi superamento di almeno uno dei seguenti limiti per due esercizi consecutivi superamento di almeno uno dei seguenti limiti per due esercizi consecutivi
attivo stato patrimoniale
4.400.000 euro
2.000.000 euro
4.000.000 euro
ricavi
8.800.000 euro
2.000.000 euro
4.000.000 euro
dipendenti occupati in media durante l'esercizio
50
10
20


[1] La disposizione modifica, a sua volta, l'art.2477 del codice civile.
[2] Si tratta di una serie di regole volte a far emergere la situazione di difficoltà finanziaria dell'impresa, al fine di trovare tempestivamente soluzioni concordate con i creditori, in una fase antecedente all'intervento del tribunale, con l'ausilio di un organismo ad hoc costituito (Organismo di composizione della crisi - OCRI - art.12 del D.Lgs.14/2019).